Hợp đồng điện tử là gì? Có giá trị pháp lý như hợp đồng giấy không?

Hợp đồng điện tử là gì? Đây là vấn đề được nhiều doanh nghiệp mới thành lập quan tâm khi bắt đầu số hóa quy trình giao dịch. Theo Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15, hợp đồng điện tử là hợp đồng được thiết lập dưới dạng thông điệp dữ liệu. Hình thức hợp đồng này được pháp luật công nhận, nhưng vẫn phải đáp ứng các điều kiện tương ứng để có hiệu lực. Vậy hợp đồng điện tử khác gì hợp đồng giấy, có bắt buộc phải ký số hay không và doanh nghiệp cần lưu ý những gì khi áp dụng? Bài viết dưới đây sẽ giúp SME hiểu đúng quy định pháp luật và lựa chọn cách triển khai phù hợp ngay từ những hợp đồng đầu tiên.

Hợp đồng điện tử là gì?

Để hiểu đúng về hợp đồng điện tử, doanh nghiệp cần nắm được khái niệm pháp lý và cách thức hình thành loại hợp đồng này trong thực tế. Theo Điều 34 Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15, hợp đồng điện tử được giao kết hoặc thực hiện từ sự tương tác giữa hệ thống thông tin tự động với con người hoặc giữa các hệ thống thông tin tự động với nhau không bị phủ nhận giá trị pháp lý chỉ vì không có sự kiểm tra, can thiệp của con người vào từng hành động cụ thể.

Luật cũng quy định tại Điều 35 về việc sử dụng thông điệp dữ liệu để thực hiện một phần hoặc toàn bộ giao dịch trong quá trình giao kết hợp đồng điện tử. Hiểu đơn giản, hợp đồng điện tử là hợp đồng được tạo lập, giao kết hoặc thực hiện thông qua phương tiện điện tử, trong đó nội dung thỏa thuận được thể hiện dưới dạng thông điệp dữ liệu.

Ví dụ, doanh nghiệp có thể soạn hợp đồng dịch vụ trên nền tảng trực tuyến, gửi cho đối tác xem xét, ký bằng chữ ký điện tử và lưu trữ bản hợp đồng đã hoàn tất trên hệ thống. Các bên không nhất thiết phải gặp trực tiếp hoặc trao đổi bản giấy để hoàn thành quy trình. Một số khái niệm cần phân biệt khi tìm hiểu hợp đồng điện tử:

• Giao dịch điện tử: Giao dịch được thực hiện bằng phương tiện điện tử.
• Thông điệp dữ liệu: Thông tin được tạo ra, gửi đi, nhận và lưu trữ bằng phương tiện điện tử, chẳng hạn email hoặc tệp dữ liệu.
• Văn bản điện tử: Cách gọi thông dụng đối với tài liệu được thể hiện dưới dạng điện tử; giá trị pháp lý phụ thuộc vào quy định áp dụng và điều kiện đáp ứng.
• Chữ ký điện tử: Dữ liệu điện tử gắn liền hoặc kết hợp logic với thông điệp dữ liệu, có khả năng xác nhận người ký và sự chấp thuận của người đó đối với nội dung được ký.
• Hợp đồng điện tử: Hợp đồng được thiết lập dưới dạng thông điệp dữ liệu, thể hiện sự thỏa thuận giữa các bên về quyền và nghĩa vụ.

Như vậy, không nên hiểu hợp đồng điện tử đơn giản là một tệp PDF hoặc bản hợp đồng giấy được quét thành ảnh. Yếu tố quan trọng là quá trình xác lập thỏa thuận, khả năng xác định chủ thể và việc bảo đảm giá trị pháp lý của hợp đồng theo quy định liên quan.

Hợp đồng điện tử có giá trị pháp lý như hợp đồng giấy không?

Đây là băn khoăn phổ biến của doanh nghiệp khi cân nhắc chuyển từ ký tay sang ký điện tử. Câu trả lời là hợp đồng điện tử được pháp luật công nhận và không bị phủ nhận giá trị pháp lý chỉ vì được thể hiện dưới dạng thông điệp dữ liệu. Căn cứ pháp lý quan trọng là Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/07/2024. Luật quy định về giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu tại Điều 9, giá trị như bản gốc tại Điều 10, giá trị dùng làm chứng cứ tại Điều 11; các Điều 34–39 quy định về giao kết và thực hiện hợp đồng điện tử.

Tuy nhiên, cần phân biệt hai vấn đề: pháp luật công nhận hình thức điện tử và hợp đồng đáp ứng đầy đủ điều kiện có hiệu lực. Việc một tài liệu tồn tại dưới dạng điện tử không tự động chứng minh mọi điều khoản trong đó đều hợp pháp hoặc mọi bên đều đã chấp thuận hợp lệ. Để xác định giá trị pháp lý của hợp đồng điện tử trong một giao dịch cụ thể, doanh nghiệp cần xem xét các yếu tố sau:

• Chủ thể giao kết: Các bên có năng lực pháp luật, năng lực hành vi phù hợp và người ký có thẩm quyền hoặc được ủy quyền hợp lệ hay không.
• Sự tự nguyện: Các bên có thực sự tự nguyện xác lập thỏa thuận hay không.
• Nội dung hợp đồng: Điều khoản có vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội hay không.
• Hình thức giao dịch: Hợp đồng có đáp ứng yêu cầu về hình thức, công chứng, chứng thực hoặc điều kiện chuyên ngành nếu pháp luật quy định hay không.
• Bằng chứng giao kết: Có thể xác định người ký, thời điểm giao kết, nội dung được chấp thuận và tính toàn vẹn của hợp đồng hay không.

Các điều kiện chung của giao dịch dân sự được quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13. Hình thức giao dịch dân sự được quy định tại Điều 119 của Bộ luật này. Vì vậy, hợp đồng điện tử có thể mang lại giá trị pháp lý tương đương hợp đồng giấy trong trường hợp đáp ứng các quy định áp dụng. Tuy nhiên, không thể kết luận mọi hợp đồng điện tử đều có giá trị pháp lý đầy đủ chỉ vì đã được tạo lập hoặc lưu dưới dạng tệp điện tử.

Hợp đồng điện tử khác gì hợp đồng giấy?

Để lựa chọn hình thức giao kết phù hợp, doanh nghiệp nên so sánh hai loại hợp đồng trên các tiêu chí về cách thức ký, lưu trữ, khả năng xác minh và chi phí vận hành.

Tiêu chí	Hợp đồng giấy	Hợp đồng điện tử
Hình thức thể hiện	Văn bản trên giấy	Thông điệp dữ liệu
Cách thức giao kết	Thường ký trực tiếp hoặc trao đổi bản giấy	Có thể giao kết trực tuyến bằng phương thức điện tử phù hợp
Tốc độ xử lý	Phụ thuộc vào việc in, ký và chuyển phát	Có thể rút ngắn thời gian trao đổi, ký và hoàn tất
Lưu trữ	Hồ sơ vật lý, tủ tài liệu hoặc kho lưu trữ	Hệ thống hoặc thiết bị lưu trữ điện tử
Xác minh nội dung	Đối chiếu bản giấy, chữ ký và các tài liệu liên quan	Có thể sử dụng dữ liệu giao dịch, nhật ký hệ thống và công cụ xác minh chữ ký
Ký với đối tác ở xa	Có thể cần gửi bản giấy hoặc gặp trực tiếp	Có thể thực hiện từ xa nếu các bên đáp ứng điều kiện giao dịch
Chi phí vận hành	Giấy, mực in, chuyển phát và lưu kho	Chi phí nền tảng, chữ ký điện tử, lưu trữ và quản trị hệ thống nếu có

Xét về bản chất, hai hình thức đều nhằm ghi nhận sự thỏa thuận giữa các bên. Khác biệt chính nằm ở cách thể hiện, giao kết, xác minh và quản lý hồ sơ. Hợp đồng điện tử có lợi thế về tốc độ và khả năng tra cứu khi được triển khai đúng cách. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn cần quản lý quyền truy cập, bảo mật thông tin, sao lưu dữ liệu và duy trì khả năng truy xuất hồ sơ. Không nên mặc định mọi hệ thống điện tử đều an toàn hơn hồ sơ giấy.

Điều kiện hợp đồng điện tử có hiệu lực gồm những gì?

Để hạn chế tranh chấp và tránh nhầm lẫn về quy định pháp luật, doanh nghiệp cần kiểm tra cả điều kiện có hiệu lực của hợp đồng lẫn khả năng chứng minh giao dịch điện tử.

Đáp ứng điều kiện có hiệu lực của hợp đồng

Trước hết, hợp đồng điện tử cần đáp ứng các điều kiện có hiệu lực tương ứng theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, bao gồm năng lực phù hợp của chủ thể, sự tự nguyện, mục đích và nội dung hợp pháp. Hình thức giao dịch cũng phải tuân thủ quy định áp dụng đối với loại hợp đồng đó. Doanh nghiệp cần xác minh người ký là người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp lệ. Nếu người ký không có thẩm quyền, việc sử dụng nền tảng ký điện tử không tự khắc phục được vấn đề này.

Bảo đảm việc xác định người ký và sự chấp thuận

Tiếp theo, doanh nghiệp cần lựa chọn phương thức giao kết phù hợp với tính chất giao dịch, yêu cầu pháp luật và thỏa thuận giữa các bên. Chữ ký điện tử là một phương thức quan trọng để xác nhận người ký và sự chấp thuận đối với nội dung được ký. Chữ ký số là một loại chữ ký điện tử, nhưng không phải mọi chữ ký điện tử đều là chữ ký số. Không nên mặc định rằng email hoặc thao tác nhấn nút đồng ý luôn đủ để chứng minh giao kết hợp lệ trong mọi trường hợp. Giá trị của bằng chứng cần được đánh giá dựa trên phương thức xác thực, khả năng xác định chủ thể, nội dung được chấp thuận và quy định pháp luật liên quan.

Bảo đảm tính toàn vẹn và khả năng truy xuất hợp đồng

Cuối cùng, doanh nghiệp cần lưu giữ hợp đồng cùng các dữ liệu cần thiết để có thể kiểm tra, đối chiếu khi phát sinh yêu cầu. Theo Điều 10 Luật Giao dịch điện tử 2023, thông điệp dữ liệu có giá trị như bản gốc khi đáp ứng các điều kiện luật định về tính toàn vẹn kể từ khi được khởi tạo lần đầu dưới dạng hoàn chỉnh và khả năng truy cập, sử dụng dưới dạng hoàn chỉnh khi cần thiết. Điều 11 quy định thông điệp dữ liệu không bị phủ nhận giá trị dùng làm chứng cứ chỉ vì được thể hiện dưới dạng thông điệp dữ liệu.

Giá trị chứng cứ được đánh giá dựa trên độ tin cậy của cách thức khởi tạo, lưu trữ, truyền gửi, việc bảo đảm tính toàn vẹn và các yếu tố phù hợp khác. Do đó, doanh nghiệp nên lưu bản hợp đồng hoàn chỉnh, dữ liệu xác thực chữ ký, lịch sử giao dịch và thông tin liên quan theo nhu cầu thực tế. Việc lưu một tệp PDF đơn thuần không tự động chứng minh tệp đó chưa từng bị thay đổi hoặc được tất cả các bên chấp thuận.

Doanh nghiệp mới thành lập nên bắt đầu sử dụng hợp đồng điện tử như thế nào?

Với SME mới thành lập, việc triển khai hợp đồng điện tử không nhất thiết phải bắt đầu bằng một quy trình phức tạp. Doanh nghiệp có thể thực hiện từng bước để kiểm soát rủi ro và hình thành thói quen quản lý hồ sơ ngay từ đầu.

• Bước 1: Rà soát loại hợp đồng thường xuyên sử dụng. Xác định các hợp đồng mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ hoặc hợp tác kinh doanh có thể áp dụng hình thức điện tử; đồng thời kiểm tra các yêu cầu riêng về hình thức đối với từng giao dịch.
• Bước 2: Xác định người có thẩm quyền ký. Thiết lập quy trình phê duyệt, phân quyền và ủy quyền rõ ràng để tránh tình trạng hợp đồng được ký bởi người không đủ thẩm quyền.
• Bước 3: Lựa chọn công cụ phù hợp. Cân nhắc số lượng hợp đồng, nhu cầu ký với đối tác bên ngoài, khả năng xác thực, quản lý phiên bản và lưu trữ. Không nên chỉ dựa vào giá dịch vụ hoặc tốc độ ký để lựa chọn.
• Bước 4: Chuẩn hóa quy trình giao kết. Thống nhất cách gửi hợp đồng, xác nhận nội dung, ký, thông báo hoàn tất và xử lý trường hợp cần sửa đổi hoặc ký lại.
• Bước 5: Tổ chức lưu trữ và tra cứu. Phân loại hồ sơ theo đối tác, loại hợp đồng, thời hạn và trạng thái thực hiện. Đồng thời thiết lập quyền truy cập, phương án sao lưu và thời hạn lưu trữ theo quy định áp dụng.

Theo Điều 40 Luật Kế toán số 88/2015/QH13, tài liệu kế toán phải được bảo quản đầy đủ, an toàn; Điều 41 quy định các thời hạn lưu trữ tương ứng với từng nhóm tài liệu. Một số tài liệu kế toán phải lưu tối thiểu 10 năm, nhưng không nên suy rộng rằng mọi hợp đồng của doanh nghiệp đều mặc nhiên phải lưu theo cùng một thời hạn.

Một số câu hỏi thường gặp về hợp đồng điện tử

Bên cạnh khái niệm và điều kiện pháp lý, doanh nghiệp mới thành lập thường có những câu hỏi thực tế về việc sử dụng hợp đồng điện tử trong hoạt động hằng ngày.

Doanh nghiệp mới thành lập có bắt buộc dùng hợp đồng điện tử không?

Không phải mọi doanh nghiệp đều bắt buộc sử dụng hợp đồng điện tử. Các bên có thể thỏa thuận lựa chọn phương tiện điện tử trong giao kết và thực hiện hợp đồng theo Điều 36 Luật Giao dịch điện tử 2023, đồng thời phải tuân thủ quy định riêng nếu pháp luật chuyên ngành có yêu cầu.

Hợp đồng điện tử có bắt buộc phải ký số không?

Không phải mọi hợp đồng điện tử đều bắt buộc phải ký số. Phương thức ký cần phù hợp với pháp luật áp dụng, thỏa thuận của các bên và yêu cầu chứng minh giao dịch. Với hợp đồng có giá trị lớn hoặc rủi ro cao, doanh nghiệp nên ưu tiên phương thức xác thực đủ tin cậy.

Hợp đồng điện tử có cần công chứng không?

Điều này phụ thuộc vào loại hợp đồng và quy định pháp luật áp dụng. Với giao dịch thông thường không có yêu cầu công chứng, chứng thực, các bên không phải thực hiện thủ tục này chỉ vì hợp đồng được lập dưới dạng điện tử. Ngược lại, nếu pháp luật quy định yêu cầu riêng về hình thức thì phải kiểm tra điều kiện áp dụng tương ứng trước khi giao kết.

Có thể sử dụng song song hợp đồng giấy và hợp đồng điện tử không?

Có. Doanh nghiệp có thể áp dụng cả hai hình thức tùy theo loại giao dịch, đối tác và yêu cầu quản lý. Tuy nhiên, cần có quy trình thống nhất để kiểm soát phiên bản hợp đồng, tránh lưu trùng hoặc nhầm lẫn giữa bản dự thảo và bản đã hoàn tất.

Có thể in hợp đồng điện tử để nộp cho cơ quan nhà nước không?

Việc sử dụng bản in phụ thuộc vào yêu cầu của thủ tục tiếp nhận và quy định pháp luật liên quan. Doanh nghiệp nên giữ nguyên tệp điện tử gốc cùng dữ liệu xác minh chữ ký và thông tin giao dịch, không chỉ lưu bản in, để có cơ sở đối chiếu khi cần.

>>> Xem thêm: Tính năng nền tảng hợp đồng điện tử: Doanh nghiệp cần gì để kế toán, pháp chế và lãnh đạo cùng sử dụng?

Hiểu rõ hợp đồng điện tử là gì giúp doanh nghiệp lựa chọn phương thức giao kết phù hợp, giảm thời gian xử lý hồ sơ và chủ động quản lý giao dịch. Hợp đồng điện tử được pháp luật công nhận, nhưng giá trị pháp lý trong từng trường hợp vẫn phụ thuộc vào điều kiện có hiệu lực của hợp đồng, phương thức xác thực và quy định chuyên ngành liên quan. Với SME mới thành lập, nên bắt đầu bằng việc chuẩn hóa mẫu hợp đồng, xác định thẩm quyền ký, lựa chọn phương thức xác thực phù hợp và thiết lập quy trình lưu trữ ngay từ đầu.

>>> NewCA hỗ trợ doanh nghiệp tìm hiểu và lựa chọn giải pháp hợp đồng điện tử phù hợp, trong đó có xCyber Contract và xCyber Doc, nhằm đáp ứng nhu cầu ký kết, quản lý và lưu trữ hồ sơ theo quy trình vận hành thực tế. Liên hệ Zalo OA NewCA để tìm hiểu giải pháp hợp đồng điện tử và lựa chọn dược công cụ phù hợp với nhu cầu của doanh nghiệp ngay từ những hợp đồng đầu tiên.